作者 | 陳軍 天禾律師事務所

摘要

本報告系統梳理了2020年至2025年間，國際主要經濟體、中國國家層面及安徽省在商業秘密保護領域的立法演進、行政執法實踐與司法保護動態。研究發現：國際上，立法強化與執法趨嚴成為主流，美國、歐盟通過多部法律賦予執法機構更大權力；中國通過修訂《反不正當競爭法》、出臺司法解釋與加強刑事打擊，構建了“行刑民”銜接的嚴密保護網；安徽省則積極落實國家戰略，通過政策引導與專項執法，區域保護能力顯著提升。

一、國外商業秘密立法及保護情況

近五年來，商業秘密作為企業核心競爭力的關鍵載體，其國際保護呈現出立法專門化、執法強勢化的明顯趨勢。

（一）美國

1、聯邦《保護商業秘密法案》（DTSA）的深化與域外適用

自2016年《保護商業秘密法案》（Defend Trade Secrets Act, DTSA）生效以來，美國聯邦層面的商業秘密保護法律框架得到了顯著加強。近五年來，DTSA的司法實踐不斷深化，尤其是在域外適用方面取得了突破性進展。美國法院通過一系列判例，明確了DTSA的域外效力，旨在打擊跨國商業秘密盜竊行為，保護美國企業的全球競爭優勢。

2、各州《統一商業秘密法》（UTSA）的更新與完善

在聯邦層面DTSA不斷發展的同時，美國各州也在持續更新和完善其基于《統一商業秘密法》（Uniform Trade Secrets Act, UTSA）的州級商業秘密保護法。UTSA最初于1979年發布，旨在統一各州關于商業秘密保護的法律標準，解決此前法律框架下存在的模糊性和不一致性問題。近五年來，盡管DTSA提供了聯邦層面的救濟途徑，但UTSA在州級法院的適用依然廣泛，并且在某些方面對商業秘密的保護范圍進行了更細致的界定。

3、《禁止盜竊知識產權法》等提案的進展

近年來，美國國會持續推動商業秘密保護相關立法的更新，以應對日益復雜的全球技術競爭和新型侵權挑戰。其中，一些重要的立法提案值得關注。例如，2021年提出的《禁止盜竊知識產權法》（Prohibiting Theft of Intellectual Property Act）、《保護美國免受間諜侵害法》（Protecting America from Spies Act）以及《停止和排除中國對美國商業秘密的敲詐和出口法》（Stop and Exclude Chinese Attempts to Raid and Export U.S. Trade Secrets Act）等，均旨在加強美國在國際貿易中的商業秘密保護能力。

這些立法提案雖然尚未全部成為正式法律，但它們反映了美國立法機構加強商業秘密保護、特別是針對海外侵權行為的強烈意愿和政策導向，預示著未來美國商業秘密法律體系可能進一步向強化執法和擴大管轄權的方向發展。

（二）歐盟

1、《商業秘密保護指令》（Directive 2016/943）的轉化與實施

歐盟于2016年頒布的《商業秘密保護指令》（Directive 2016/943）是近五年來歐盟層面商業秘密保護立法的核心。該指令旨在協調和統一各成員國的國內法，為商業秘密提供一致和有效的保護。近五年來，各成員國陸續將指令轉化為國內法，推動了歐盟內部商業秘密保護標準的統一。同時，歐盟在立法中也注重與其他法規的協調，例如，2025年正式實施的《歐盟數據法案》（Data Act）中，就包含了在數據共享過程中保護商業秘密的條款，規定數據持有者在向第三方提供數據時，必須采取必要的保密措施，以保護其中包含的商業秘密。

（三）日本

1、《不正當競爭防止法》（UCPA）的強化

日本通過其《不正當競爭防止法》（Unfair Competition Prevention Act, UCPA）對商業秘密進行保護，并在近年來不斷進行修訂以強化保護力度。2023年（令和5年）的修法是近五年來的一個重要里程碑。此次修訂明確了商業秘密的定義，即作為秘密管理的、對商業活動有用的技術或商業信息，且不為公眾所知悉。修訂后的法律對商業秘密的“使用”行為進行了更明確的界定，并擴充了關于“使用”的推定規定，以減輕權利人在侵權訴訟中的舉證負擔。

此外，2023年的修法還引入了關于國際仲裁管轄和準據法的新規定，明確了日本法院對涉及商業秘密的國際糾紛的管轄權，以及日本法在特定條件下的域外適用，這對于在全球化背景下保護日本企業的商業秘密具有重要意義。

（四）韓國

1、《防止不正當競爭和保護商業秘密法》的更新

韓國近年來對其《防止不正當競爭和保護商業秘密法》進行了多次重要修正，以應對日益嚴峻的技術泄露挑戰。2025年5月，韓國國會通過了《防止不正當競爭和保護商業秘密法》的修正案，該修正案引入了多項創新舉措。其中一項關鍵修正是允許對為防止商業秘密泄露到海外做出重大貢獻的人員或舉報人支付獎勵。這一制度的設立，旨在激勵內部員工和公眾積極舉報商業秘密泄露行為，特別是涉及向海外競爭對手泄露核心技術的案件，從而實現早發現、早制止，最大限度地減少損失。

二、中國國家層面商業秘密立法及保護情況

中國近五年在商業秘密保護領域實現了跨越式發展，形成了以《反不正當競爭法》為核心，刑法、民法典等多法協同的保護體系。

（一）立法與政策演進

1、《反不正當競爭法》的修訂與完善

五年間，中國在國家層面持續完善商業秘密保護的立法體系，其中最重要的舉措是對《中華人民共和國反不正當競爭法》的修訂。2025年6月27日，十四屆全國人大常委會第十六次會議表決通過了新修訂的《反不正當競爭法》，該法自2025年10月15日起施行，標志著該法的第三次修改完成。

此次修訂進一步強化了對商業秘密的保護力度。新法擴大侵權行為主體范圍，?將經營者以外的“自然人、法人和非法人組織”均納入規制范圍。大幅提高了對侵犯商業秘密行為的罰款額度，情節嚴重的，罰款上限可達五百萬元。此外，法律還引入了懲罰性賠償制度，對于故意侵犯商業秘密且情節嚴重的，法院可以在實際損失或侵權獲利的一倍以上五倍以下確定賠償數額，極大地提高了侵權成本。

2、《刑法修正案（十一）》發布實施

《刑法修正案（十一）》發布于2020年12月26日，2021年3月6日正式實施。本次修正案將侵犯商業秘密罪的最高刑期從七年提高到十年，并增加了“為境外竊取、刺探、收買、非法提供商業秘密罪”這一新罪名，直接回應了國際關切和國家安全需求。

（二）行政執法實踐

1、專項整治：“鐵拳行動”等專項執法行動

近年來，中國國家市場監督管理總局（SAMR）在全國范圍內開展了一系列專項執法行動，嚴厲打擊包括侵犯商業秘密在內的各類不正當競爭行為。其中， “鐵拳行動”是SAMR部署的民生領域案件查辦的重要行動，旨在集中力量解決人民群眾反映強烈、社會危害性大的突出問題。在“鐵拳行動”中，侵犯商業秘密的行為被列為重點打擊對象之一。

此外，SAMR還部署了全國商業秘密保護試點項目，公布了首批20個創新試點地區名單，指導地方市場監管部門提前介入，加強對企業商業秘密保護的協助和指導。截至2022年底，全國已建立6535個商業秘密保護指導站（聯系點）、示范企業和示范基地，為企業提供了更加便捷、高效的行政保護服務。

2、典型案例：市場監管總局公布的八起侵犯商業秘密典型案例

為彰顯國家層面打擊侵犯商業秘密行為的決心，國家市場監督管理總局（SAMR）于2025年6月20日集中公布了八起侵犯商業秘密的典型案例。這些案例覆蓋了多個行業和地區，涉及在職員工泄密、離職員工侵權、第三方非法獲取等多種侵權形式，具有很強的代表性和警示意義。

這些案例的公布，不僅展示了市場監管部門在調查取證、法律適用和行政處罰方面的專業能力，也通過“以案釋法”的方式，向社會公眾和企業普及了商業秘密保護的法律知識，起到了“查處一案、警示一片、教育一批”的良好社會效果。據統計，2024年全國各級市場監管部門共查辦不正當競爭案件14188件，其中侵犯商業秘密案件143件，顯示出行政執法力度的持續加強。

（三）司法保護進展

1、《關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》發布實施

為了統一全國法院在商業秘密案件中的裁判標準，中國最高人民法院在2020年9月12日施行了《關于審理侵犯商業秘密民事案件適用法律若干問題的規定》。該司法解釋對商業秘密的構成要件、侵權行為的認定、舉證責任的分配、損害賠償的計算等關鍵問題進行了細化和明確。例如，司法解釋對“不為公眾所知悉”“具有商業價值”和“采取相應保密措施”這三個商業秘密的核心構成要件提供了具體的判斷標準。在保密措施方面，司法解釋列舉了多種可以認定為“相應保密措施”的情形，如簽訂保密協議、對涉密信息進行加密、限制訪問權限等。在舉證責任方面，司法解釋在一定程度上減輕了權利人的舉證負擔，例如在權利人提供初步證據后，舉證責任可以向涉嫌侵權人轉移。這些規定為地方法院審理商業秘密案件提供了清晰的指引，有助于提高司法裁判的公正性和可預測性，也為企業如何有效保護商業秘密提供了實踐指導。

2、《關于審理侵害知識產權民事案件適用懲罰性賠償的解釋》發布實施

該司法解釋發布于2021年3月2日，2021年3月3日正式實施。該司法解釋對知識產權民事案件中懲罰性賠償的適用范圍，故意、情節嚴重的認定，計算基數、倍數的確定等作出了具體規定。該司法解釋旨在通過明晰裁判標準，指導各級法院準確適用懲罰性賠償，懲處嚴重侵害知識產權行為。該司法解釋的發布是落實懲罰性賠償制度的重要舉措，彰顯了人民法院全面加強知識產權司法保護的決心，對于進一步優化科技創新法治環境具有重要意義

3、最高人民法院典型案例彰顯司法導向

最高人民法院（2020）最高法知民終1667號“香蘭素”商業秘密侵權案：?此案在二審中判賠1.59億元，是當時判賠額最高的商業秘密案件。最高人民法院明確了“舉證妨礙規則”的適用，并在計算損害賠償時充分考慮了商業秘密的商業價值，具有里程碑意義。

最高人民法院（2019）最高法知民終562號“卡波”技術秘密懲罰性賠償案：?此案首次在技術秘密侵權案件中適用懲罰性賠償，全額支持了權利人主張的賠償額。該案探索了侵權情節嚴重程度與懲罰性賠償倍數之間的對應關系，充分發揮了懲罰性賠償制度在有效保護權利人、威懾遏制侵權行為發生、警示潛在侵權人等方面的作用。

4、最高人民法院發布的反不正當競爭典型案例

最高人民法院通過發布指導案例和典型案例，進一步明確了商業秘密保護的司法導向。2025年9月9日，最高人民法院發布了2025年人民法院反不正當競爭典型案例，其中包含了多起涉及商業秘密的案件。例如，在“離心壓縮機選型”軟件及技術秘密侵權糾紛案中，法院對隱名設立同業公司、盜用原單位技術秘密長達10余年的行為，適用了懲罰性賠償，判令侵權方連帶賠償1.66億余元，對類似侵權行為形成了有力震懾。在“天然蛋白酶3”商業秘密侵權糾紛案中，法院在商業秘密跨境司法保護方面進行了有益探索，依法平等保護了外方權利人的合法權益。這些典型案例的發布，不僅為各級法院審理類似案件提供了參考，也向全社會傳遞了法院嚴厲打擊侵犯商業秘密行為、保護創新成果的決心，對營造公平競爭的市場環境具有重要意義。

三、安徽省商業秘密立法及保護情況

安徽省緊跟國家步伐，結合本省產業發展特點，在商業秘密保護方面積極探索，形成了地方特色。

（一）地方立法與政策

1、《安徽省知識產權保護辦法》公布施行

該辦法于2021年10月26日公布施行，明確將商業秘密納入知識產權保護范圍，要求有關部門建立健全商業秘密保護機制，加強商業秘密保護的普法宣傳，引導經營者以及其他自然人、法人和非法人組織增強商業秘密管理意識，合理選擇保護方式，防止商業秘密泄露。同時，該辦法鼓勵經營者建立健全商業秘密管理制度，采取與涉密人員或合同相對方約定保密義務、簽訂競業禁止協議以及對載有商業秘密的載體加密、加鎖、反編譯、標注保密標志等合理措施，保護商業秘密。

2、省級地方標準：《企業商業秘密管理體系要求》發布

在積極落實國家立法的同時，安徽省在商業秘密保護的地方立法和標準制定方面走在了全國前列。2022年11月，安徽省市場監督管理局牽頭組織，聯合省質量和標準化研究院及合肥高新區管委會，共同起草并發布了省級地方標準《商業秘密保護規范》（DB34/T 4317-2022）。該標準于2022年11月26日起正式實施，是安徽省在商業秘密保護制度機制方面的重要創新成果。

在此基礎上，安徽省于2023年8月進一步發布了省級地方標準《企業商業秘密管理體系要求》 ，該標準借鑒了ISO 27001信息安全管理體系，對商業秘密管理的環境、領導作用、策劃、支持、運行、績效評價和改進等方面提出了更具體的要求，旨在引導企業從策劃、實施、檢查、改進四個環節對商業秘密進行系統化的自主管理和保護。這些省級地方標準的出臺，為安徽省企業構建科學、規范的商業秘密保護體系提供了堅實的基礎性制度支撐。

3、省級地方標準：《企業商業秘密維權指南》發布

2025年9月3日，安徽省市場監督管理局正式發布地方標準《企業商業秘密維權指南》（DB34/T 5246—2025），該標準將于 2025 年 10 月 3 日起實施。該標準由安徽省質量和標準化研究院提出，安徽省市場監督管理局歸口管理，旨在為企業商業秘密維權提供規范化指導。起草單位包括安徽省質量和標準化研究院、安徽省市場監督管理局反壟斷和反不正當競爭執法局、合肥高新技術產業開發區市場監督管理局、安徽工業大學及安徽天禾律師事務所。這一重要標準的實施，標志著安徽省商業秘密保護工作邁入規范化、標準化新階段，為全省企業維護核心競爭力提供了權威指南。

（二）行政執法與創新試點

1、蕪湖市典型案例：“安徽云翔航空科技有限公司侵犯商業秘密案”

安徽省蕪湖市市場監督管理局查處的“安徽云翔航空科技有限公司侵犯商業秘密案”是安徽省乃至全國行政執法領域的一個標桿性案例，并被國家市場監督管理總局列為2025年公布的八起典型案例之一。

該案中，安徽某航空科技公司（權利人）研發的復合材料螺旋槳固化成型工藝屬于不為公眾所知悉的技術信息，并采取了保密措施。權利人兩名前員工翟某、袁某在簽署保密協議后離職，并先后入職安徽云翔航空科技有限公司（侵權方），而云翔公司的兩任法定代表人分別與這兩名前員工存在親屬關系。經司法鑒定，云翔公司用于生產的技術資料與權利人的技術工藝實質相同。蕪湖市市場監管局認定，云翔公司作為第三人，在應知的情況下使用了權利人負有保密義務的前員工所掌握的商業秘密，其行為違反了《反不正當競爭法》第九條第三款的規定。最終，市場監管局責令云翔公司停止違法行為，并對其作出了罰款37萬元的行政處罰，同時對涉事員工翟某、袁某立案調查。該案的成功查辦，不僅有效維護了權利人的合法權益，也彰顯了監管部門保護戰略性新興產業（低空經濟）核心技術的決心，為同類案件的查處提供了可復制的經驗。

2、合肥市創新試點：商業秘密保護示范基地與“標準+認證+運用”體系

合肥市，特別是其高新區，作為全國首批商業秘密保護創新試點地區，在行政執法和體系建設方面進行了大膽創新和探索，取得了顯著成效。合肥市的核心創新在于構建了 “標準+認證+運用”的全鏈條商業秘密保護體系，旨在將保護關口前移，實現從被動維權到主動預防的轉變。自改革試點以來，合肥片區新增了4家省級和5家市級商業秘密保護示范基地，形成了覆蓋全市的服務網絡。

此外，合肥市還出臺了《商業秘密保護創新試點實施方案（2025—2027年）》，計劃通過建立指導站、培育鑒定機構、加強涉外維權援助等方式，全面提升商業秘密保護能力，為新質生產力的發展保駕護航。

3、?長三角合作：長三角商業秘密保護論壇的舉辦

為了加強區域合作，共同提升商業秘密保護水平，安徽省積極參與并推動長三角地區的商業秘密保護協作。2025年6月，第二屆長三角商業秘密保護論壇在安徽合肥成功舉辦，旨在通過加強長三角地區商業秘密保護學術交流與合作，進一步提升安徽商業秘密保護工作能力，為長三角地區商業秘密保護一體化推進提供有力支持。

論壇邀請了來自上海、江蘇、浙江、安徽的市場監管部門代表，以及司法部門、學界、律師界和企業界的專家學者，圍繞中美商業秘密訴訟進展與啟示、商業秘密科研誠信、商業數據秘密保護以及商業秘密典型案例裁判要旨解讀等主題進行了深入探討。此次論壇的成功舉辦，不僅促進了長三角地區在商業秘密保護領域的經驗交流和資源共享，也為構建統一、高效的區域知識產權保護體系奠定了堅實基礎。

（三）司法保護

1、合肥知識產權法庭的引領作用

作為跨區域管轄專利等技術類案件的專門法庭，合肥知識產權法庭審理了安徽省內多數重大、復雜的商業秘密案件。其專業化的審判團隊確保了案件審理的質量和效率。法庭實行技術事實調查機制，選聘技術調查官和智庫專家參與案件審理，2018年至2024年在240余起案件中引入專業支持。法庭推行案件繁簡分流機制，近五年通過快審機制結案近1.2萬件?，并建立知識產權“三合一”審判模式及跨部門協同保護機制。

2、安徽高院典型案例：“汪某某侵犯商業秘密案”

安徽省高級人民法院發布的“汪某某侵犯商業秘密案”是近年來安徽省商業秘密刑事保護的典型案例，體現了司法機關對侵犯商業秘密行為的“零容忍”態度。該案中，被告人汪某某在某汽車公司擔任設計師期間，違反公司保密規定，將涉及汽車開關系統的核心技術資料上傳至個人網盤。經鑒定，該技術資料屬于不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取保密措施的商業秘密，其合理許可使用費高達114萬元。法院經審理認為，汪某某的行為屬于以盜竊的不正當手段獲取商業秘密，情節嚴重，已構成侵犯商業秘密罪。最終，法院判處汪某某有期徒刑六個月，宣告緩刑一年，并處罰金三萬元。

該案的典型意義在于，它明確了員工在履職過程中對用人單位商業秘密的保密義務，即使是將商業秘密上傳至個人網盤的行為，也可能構成刑事犯罪。這一判決對廣大企業員工起到了警示作用，同時也為企業通過刑事途徑保護商業秘密提供了成功案例，彰顯了司法機關對科技創新成果和商業秘密的嚴格保護。

3、合肥市高新區法院案例：“鄧某等侵犯商業秘密罪案”

合肥市高新技術產業開發區人民法院審理的“鄧某某等4人侵犯商業秘密案”是安徽省在農業領域商業秘密保護的又一典型案例。該案中，被告人鄧某某等4人在受托生產某優稻種期間，共謀通過虛報騙領的方式多獲取母本，并私自種植銷售，造成權利人損失109萬余元。該稻種的母本培育技術和遺傳信息均系安徽某公司享有的商業秘密。法院經審理認為，鄧某某等人的行為構成侵犯商業秘密罪，依法判處鄧某某有期徒刑一年二個月，并處罰金十萬元，其他被告人也被判處相應刑罰。

該案判決，不僅保護了農業領域的核心育種技術，維護了權利人的合法權益，也對種子行業的規范經營起到了積極的引導作用。此外，該案還體現了檢察機關在知識產權保護中的積極作用，合肥高新技術產業開發區人民檢察院通過提起公訴，并督促侵權人履行修復責任，實現了刑事司法和行政執法的有效銜接，提升了知識產權的綜合保護力度。

四、總結與展望

商業秘密保護發展在國際層面，保護標準不斷提高，執法手段日趨多元和強硬，呈現出明顯的“長臂管轄”和“國家安全化”趨勢。中國國家層面，?國家通過系統性修法、出臺精細化司法解釋和強化刑事打擊，構建了日益嚴密的法律體系。司法判賠額的提升和懲罰性賠償的適用，顯著增強了法律威懾力。安徽省層面，安徽省積極落實國家政策，通過出臺地方指導意見、創建保護基地和開展專項執法，初步形成了具有地方特色的商業秘密保護生態，有力支撐了省內科技創新和產業升級。

未來，隨著數字經濟的深入發展，電子數據取證、秘密點界定、刑民交叉等問題將更加復雜。預計各國及中國各地將繼續完善相關規則，特別是在數據安全與商業秘密保護的交叉領域。安徽省可進一步借鑒滬蘇浙等先進地區經驗，深化跨區域執法協作，并鼓勵企業提升自身合規與防護能力，以實現商業秘密保護與創新活力的良性互動。